אופן הצבעה באספות מחזיקים

לצורך גיבוש החלטות ההצבעה באספות מחזיקים, נעזר מנהל הקרן ביועץ חיצוני – אנטרופי שירותי מחקר כלכלי (להלן: אנטרופי). דירקטוריון מנהל הקרן אימץ את מדיניות ההצבעה של אנטרופי (אשר מפורסמת באתר האינטרנט של אנטרופי) וככלל, מצביע מנהל הקרן בהתאם למדיניות זו, אך כל החלטה נבחנת לגופה ולעיתים, בהתחשב בנסיבות המקרה, מצביע מנהל הקרן, באישור הדירקטוריון, שלא בהתאם להמלצת אנטרופי.

בנוסף, קבע דירקטוריון מנהל הקרן מדיניות הצבעה, עצמאית, לגבי נושאים המובאים להחלטה באספות בעלי אג"ח, שלגביהם לא ניתנת המלצת הצבעה של אנטרופי ו/או לא קיימת מדיניות הצבעה של אנטרופי.
גם בנושאים אלו, ככלל, מצביע מנהל הקרן בהתאם למדיניות שנקבעה על ידו, אך כל החלטה נבחנת לגופה ולעיתים, בהתחשב בנסיבות המקרה, מצביע מנהל הקרן, באישור הדירקטוריון, שלא בהתאם למדיניות שנקבעה על ידו מראש. להלן פירוט מדיניות ההצבעה האמורה של מנהל הקרן:

1. מדיניות הצבעה בהסדרי חוב

1.1 במקרה שמתקיים בהסדר המוצע אחד או יותר מהתנאים הבאים – יצביע מנהל הקרן נגד ההסדר. במקרה שלא מתקיים אף אחד מהתנאים הבאים – יצביע מנהל הקרן בעד ההסדר:

1.1.1 ההסדר כולל ויתור על רכיבים מהותיים (כגון: דחיית תשלומי קרן/ ריבית של יותר משנתיים), בלא פיצוי בתוספת ריבית משמעותית ו/או חיזוק בטחונות.

1.1.2 להערכתנו, אין תוספת ערך כלכלי מהותית מקיום ההסדר, כלומר להערכתנו, שווי הנכסים בתום תקופת הדחייה לא צפוי לעלות מהותית לעומת שווים הנוכחי.

1.1.3 ההסדר כולל רכישת אג"ח ע"י בעל שליטה או ע"י החברה עצמה והרכישה מבוצעת במחיר הנמוך בשיעור של 10% או יותר ממחיר האג"ח בשוק.

1.1.4 ההסדר כולל ויתור על נכסים משועבדים למחזיקי האג"ח, או מתן אפשרות לחברה לשעבד לטובת בנקים נכסים שלא שועבדו בשעבוד שלילי.

1.1.5 ההסדר כולל דחיית מועדי התשלום לסדרות האג"ח, ואינו כולל דחייה בפירעון החוב של החברה לבעלי השליטה.

1.1.6 הצעה משופרת - ההצעה החדשה נחותה למחזיקי האג"ח מההצעה האחרונה שאושרה ע"י הוועדה בעבר.

1.1.7 העמדה לפירעון מיידי - להערכתנו, אין תוספת ערך כלכלי מהותית מהעמדה של החוב לפירעון מיידי.

2. מדיניות הצבעה באספות אג"ח בנושאים אחרים

בהצבעה על הנושאים המפורטים מטה - בהתקיים התנאי הרלוונטי האמור להלן, יצביע מנהל הקרן נגד וככל שלא מתקיים התנאי, יצביע מנהל הקרן בעד:

2.1 דחיית מועדים - מצוינת מגבלת זמן של מעל חצי שנה.

2.2 החלפת/אשרור נאמן - ההחלפה היא כתוצאה מסיבות שאינן טכניות או פרוצדורליות.

2.3 מינוי נציגות וסמכויותיה - העלות אינה סבירה ו/או לא קיימת הצדקה למנות נציגות כזו מתוקף העניין.

2.4 תשלום שכ"ט לעו"ד/תשלום לשם יצירת כרית למימון הוצאות משפטיות - העלות אינה סבירה ו/או לא קיימת הצדקה למינוי מתוקף העניין.

2.5 מינוי עו"ד לליווי מחזיקי האג"ח - אם העלות אינה סבירה ו/או לא קיימת הצדקה למינוי.

2.6 דחיית מועד תשלום ומועד קובע לתשלום קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב - יש חשש להרעה בזכויות של בעלי אגרות החוב מבחינת קדימויות נשייה ושינוי בשעבודים ובנוסף, דחיית המועד הינה לפרק זמן שעולה על שנתיים.

2.7 כל נושא אחר שלא צוין לעיל - שינוי טכני הפוגע מהותית במכלול הזכויות של מחזיקי האג"ח.

3. מדיניות הצבעה באסיפות אג"ח שאינן קשורות להסדרי חוב


3.1 אישור תיקון שטר הנאמנות - יש ויתור על זכויות של בעלי אגרות החוב.

3.2 מימוש או החלפה של נכסים - המימוש נעשה במחיר נמוך משמעותית משווי בספרים, מעריך שווי או חוות דעת כלכלית מטעם הנאמן למחזיקי האג"ח.

3.3 הצבעה משופרת - ההצעה החדשה נחותה מכזאת שאושרה בוועדה קודמת.

3.4 החלפת / אשרור נאמן - ההחלפה היא כתוצאה מסיבות שאינן טכניות או פרוצדורליות.

3.5 כל נושא אחר שלא צוין לעיל - אם הינו שינוי טכני שפוגע מהותית במכלול הזכויות של מחזיקי אגרות החוב. 

כלים נוספים

כשהריבית אפסית ומחירי הנדל"ן גבוהים – תכנון פיננסי הוא הכרחי! לבעלי סכום נזיל של 300,000 ₪ ומעלה

למידע נוסף