אופן הצבעה באספות מחזיקים

לצורך גיבוש החלטות ההצבעה באספות מחזיקים, נעזר מנהל הקרן ביועץ חיצוני – אנטרופי שירותי מחקר כלכלי (להלן: אנטרופי). דירקטוריון מנהל הקרן אימץ את מדיניות ההצבעה של אנטרופי (אשר מפורסמת באתר האינטרנט של אנטרופי) וככלל, מצביע מנהל הקרן בהתאם למדיניות זו, אך כל החלטה נבחנת לגופה ולעיתים, בהתחשב בנסיבות המקרה, מצביע מנהל הקרן, באישור הדירקטוריון, שלא בהתאם להמלצת אנטרופי.

בנוסף, קבע דירקטוריון מנהל הקרן מדיניות הצבעה, עצמאית, לגבי נושאים המובאים להחלטה באספות בעלי אג"ח, שלגביהם לא ניתנת המלצת הצבעה של אנטרופי ו/או לא קיימת מדיניות הצבעה של אנטרופי.
גם בנושאים אלו, ככלל, מצביע מנהל הקרן בהתאם למדיניות שנקבעה על ידו, אך כל החלטה נבחנת לגופה ולעיתים, בהתחשב בנסיבות המקרה, מצביע מנהל הקרן, באישור הדירקטוריון, שלא בהתאם למדיניות שנקבעה על ידו מראש. להלן פירוט מדיניות ההצבעה האמורה של מנהל הקרן:

1. מדיניות הצבעה בהסדרי חוב

במקרה שמתקיים בהסדר המוצע אחד או יותר מהתנאים הבאים – יצביע מנהל הקרן נגד ההסדר. במקרה שלא מתקיים אף אחד מהתנאים הבאים – יצביע מנהל הקרן בעד ההסדר:

1.1 ההסדר כולל ויתור על רכיבים מהותיים כגון: גרייס של יותר משנתיים, אלא אם כנגד הוויתור, ניתנים תוספת ריבית משמעותית ו/או חיזוק בטחונות.

1.2 אין תוספת ערך מהותית מקיום ההסדר, כלומר שווי הנכסים בתום תקופת הדחייה לא ישתנה בשיעור מהותי לעומת שווים הנוכחי.

1.3 בהסדר יש פריסה של יותר מ-4 שנים נוספות.

1.4 בהסדר יש ויתור על ריבית, ללא תמורה שכוללת הזרמת הון ו/או חיזוק בטחונות. 

1.5 ההסדר כולל רכישת אג"ח ע"י בעל שליטה או ע"י החברה עצמה והרכישה מבוצעת במחיר הנמוך בשיעור של 10% או יותר ממחיר האג"ח בשוק.

1.6 ההסדר כולל ויתור על נכסים משועבדים למחזיקי האג"ח, או מתן אפשרות לחברה לשעבד לטובת בנקים נכסים שלא שועבדו בשעבוד שלילי.

1.7 ההסדר כולל דחיית מועדי התשלום לסדרות האג"ח, ואינו כולל דחייה בפירעון החוב של החברה לבעלי השליטה.

2. מדיניות הצבעה באספות אג"ח בנושאים אחרים

בהצבעה על הנושאים המפורטים מטה - בהתקיים התנאי הרלוונטי האמור להלן, יצביע מנהל הקרן בעד וככל שלא מתקיים התנאי, יצביע מנהל הקרן נגד:

2.1 דחיית מועדים - אם מצוינת מגבלת זמן של עד חצי שנה.

2.2 החלפת/אשרור נאמן - אם ההחלפה היא כתוצאה מסיבות טכניות או פרוצדורליות ולא מסיבה מהותית, כגון אי הסכמה בין הנאמן לחברה.

2.3 העמדה לפירעון מיידי – אם בחלופות המוצעות נכלל אחד או יותר מהתנאים שפורטו בסעיף 1 לעיל.

2.4 מינוי נציגות וסמכויותיה - העלות אינה מוגזמת וקיימת הצדקה למנות נציגות כזו מתוקף העניין.

2.5 תשלום שכ"ט לעו"ד/תשלום לשם יצירת כרית למימון הוצאות משפטיות - אם העלות אינה מוגזמת וקיימת הצדקה למינוי 
מתוקף העניין.

2.6 מינוי עו"ד לליווי מחזיקי האג"ח - אם העלות אינה מוגזמת וקיימת הצדקה למינוי.

2.7 דחיית מועד תשלום ומועד קובע לתשלום קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב - אם אין הרעה בזכויות של בעלי אגרות החוב מבחינת קדימויות נשייה ושינוי בשעבודים ובנוסף, דחיית המועד הינה לפרק זמן שלא עולה על שנתיים.

2.8 אישור תיקון שטר הנאמנות - אם אין ויתור על זכויות של בעלי אגרות החוב.

2.9 כל נושא אחר שלא צוין לעיל - אם הינו שינוי טכני שאינו מרע את הזכויות של מחזיקי אגרות החוב.

 

כלים נוספים