מדיניות הראל להצבעה באסיפות כלליות לשנת 2025 - 2024

  • ​​​​​​​מתוך ראיה רחבה של חובת הנאמנות למבוטחים ולעמיתים, הראל רואה חשיבות רבה​ בהשתתפותה באסיפות כלליות ובגיבוש עמדתה ביחס לנושאים המובאים להצבעה באספות הכלליות. כמו כן, השתתפותה של הראל באסיפות כאמור עשויה לקדם ולהשפיע על נושאים שונים בהתנהלות החברות, ובכלל זה שיפור נושא הממשל התאגידי. לאור האמור פועלת הראל בהתאם לנוהל הצבעה באסיפות כלליות, המתעדכן מעת לעת.

  • הראל משתתפת ומפרסמת מידע בקשר לאסיפות כלליות של חברות בהן היא בעלת זכות הצבעה, בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009 (להלן: "התקנות"), וכן בהתאם לפרק 4 (חלק 2 בשער 5) לקודקס הרגולציה שעניינו ניהול נכסי השקעה. 

  • הראל התקשרה עם גורם מקצועי (כיום: חברת "עמדה מחקר כלכלי בע"מ") (להלן: "הגורם המקצועי" או "עמדה") לצורך קבלת שירותי אנליזה ותפעול בהתאם למדיניות שגיבשה הראל, ואשר מאושרת מידי שנה בוועדת ההשקעות של הראל. כמו כן, ככל שנדרש, ייבחנו נושאים שונים על ידי גורמים פנימיים בהראל (כגון, מחלקת המחקר, אגף האשראי ומערך הייעוץ המשפטי).​

  •  במקרים בהם הגורם המקצועי לא מספק את האנליזה על פי מדיניות ההצבעה של הראל, מכל סיבה שהיא, תבחן הראל את אופן הצבעתה באסיפה הכללית באמצעות הגורמים הפנימיים העומדים לרשותה כאמור לעיל. 

  • נוהל אסיפות כלליות כאמור קובע את מדרג הסמכויות בקשר לקבלת החלטות בדבר אופן ההצבעה בחברות בהן הראל בעלת זכות הצבעה. בנוסף, קובעות התקנות, כי במקרים מסויימים, הצבעה באסיפה כללית נדרשת לקבל את אישור רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות. במקרים המפורטים בתקנות כאמור, תדאג הראל לקבל את אישור רוב הנציגים החיצוניים בטרם העברת הצבעתה באסיפה הכללית שעל הפרק.​

  • החלטות העומדות להצבעה באספות כלליות תיבחנה על בסיס פרטני, כל מקרה לגופו, אלא שככלל, עקרונות מדיניות ההצבעה של הראל באסיפות כלליות הינם כדלקמן:

  • בחינת סבירות עסקאות, הנערכות בין החברה ובעל עניין בחברה, על בסיס מחירי שוק הנהוגים בסוג עסקאות דומה, והתנגדות לעסקאות החורגות ממחירי שוק או שאינן משרתות את טובתה של החברה, לרבות בחינה של חלופות ראויות לעסקה (ככל שישנן וככל שראוי לבחון אותן בנסיבות העניין) ככל שהוצגו על ידי החברה או הימנעות מביצוע העסקה, והכל בהסתמך על שקיפות הנדרשת לצורך קבלת החלטה מושכלת. מובהר כי האמור לעיל לא יחול לעניין עסקאות העסקה/ייעוץ/מתן שירותים ע"י בעל עניין בחברה ויחולו לגביהן הוראות סעיף התגמול להלן. הסכמי ניהול ייבחנו, בין היתר, בהתאם לרציונאל העסקי ונחיצותם, שקיפות וגילוי אודות שירותי הניהול המתקבלים, לרבות זהות נותני השירותים והיקף השירותים. כמו כן, בחינת היקפו הכספי של הסכם הניהול לעומת קבלת שירותים זהים מצד שלישי בלתי קשור והגבלת תקופת ההתקשרות.

  •  הימנעות מהתערבות בניהול העסקי של החברה.

  • בחינת סבירות מדיניות התגמול ותגמול של נושאי משרה (ובכלל זה דירקטורים)/מנהלים/ עובדים בחברה, והתנגדות במקרים של חוסר סבירות קיצוני, או מדיניות תגמול או תגמול שמעודד נטילת סיכונים קצרי טווח, או מדיניות תגמול או תגמול שהינו בגדר "גלולת רעל", או מדיניות תגמול או תגמול שאינו עולה בקנה אחד עם השיקולים אותם יש לקחת בחשבון בקביעת מדיניות תגמול על פי הוראות הדין. עם זאת, תמיכה ועידוד של תגמול בכירים הכולל תמריץ להשאת ערך לחברה בטווח הארוך ושימור הקשר בין התגמול לבין ביצועי החברה. במסגרת זו, כל תגמול ייבחן לגופו של עניין, ובכלל זה ייבדק היחס בין רכיבי השכר הקבועים, המשתנים וההוניים, ככל שקיימים, ובשים לב למערכת התגמול הכוללת. כמו כן, ייבחנו קבוצת ההשוואה (Peer Group) רלוונטיות, ככל שקיימות.​

​o תגמול בכירים במגזר הפיננסי, תהיה תואמת את החוק - החוק להגבלת שכר הבכירים במגזר הפיננסי כולל הגבלות משמעותיות על היקף תגמול נושאי משרה בכירים בתאגידים פיננסים, ובפרט קובע תקרת שכר של 2.5 מיליון ₪ לשנה והיעדר אפשרות לאשר שכר העובר את המגבלה של פי 35 משכר העובד הנמוך ביותר. בכל האמור לתגמול בכירים במגזר הפיננסי, נפעל לפי החוק.

o אישור בדיעבד של עסקאות - ככלל, יש להתנגד לאישור בדיעבד של תכניות שכר. אלא אם הנוסחה והתנאים לחישובו נקבעו מראש למעט רכיב בשיקול דעת בהיקף סביר.

o סיום העסקה - מענק פרישה/ מענק הסתגלות/ תקופת הודעה מוקדמת – ככלל, לא יעלו יחד על תקופה של 12 חודשים.

  •  רכיב משתנה (מענק במזומן) - להלן קריטריונים שייבחנו:

​​o ייבחן אופן יישום רכיב התגמול, ובכלל זה נוסחת התגמול, תוך נטרול שערוכים ואירועים חד פעמים שבעיקרם חשבונאיים. במסגרת זו יש לאמוד את היקף הניצול בפועל של תקרות התגמול ביחס לביצועי החברה ולתחזיות החברה העתידיות ככל שקיימות. כמו כן, ייבחנו תנאי הסף והיותם רלוונטיים ואפקטיבים.

o מענק מיוחד מהותי - מענק בגין תרומה ייחודית של נושא המשרה, ככל שאינו ניתן למדידה אפקטיבית מראש יובא לאישור פרטני של בעלי המניות.

o מענק בשיקול דעת - ככלל, נתמוך במענק שבשיקול דעת בהיקף של עד 25% מתוכנית התגמול המשתנה או עד ארבעה חודשי עלות שכר.

  •  רכיב משתנה (גמול הוני) - להלן קריטריונים שייבחנו:

o מחיר מימוש - מחיר המימוש ייבחן בהתאם לאישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית, בשים לב לתנודתיות המניה. ככלל, נתנגד להענקת תגמול הוני המשקף הטבה מיידית - קרי אופציות "בתוך הכסף".

o תקופת הבשלה - תקופת ההבשלה ראוי שתתפרס על פני תוכנית התגמול ההונית באופן ליניארי.

o מניות חסומות - הענקת מניות חסומות בתנאי שהינן מותנות ביעדי סף רלבנטיים לאופי פעילות החברה, למעט שיעור של 25% מהתוכנית ההונית או עד שלושה חודשי עלות שכר.

o שיקול דעת הדירקטוריון - ככלל, יש להתנגד להענקת שיקול דעת בלעדי לדירקטורים בדבר שינוי תנאי האופציות, לרבות באשר לתמחור מחדש  ו/או קיצור תקופת ההבשלה (Vesting). 

o תמחור מחדש- ככלל יש להתנגד לתוכנית תגמול המאפשרת עדכון במחיר מימוש של אופציות כמנגנון אוטומטי. יחד עם זאת, הנושא ייבחן לגופו של עניין בשים לב לתנאי השוק שאינם בשליטת החברה. 

o מנגנון האצה - ככלל, יש להתנגד למנגנון אוטומטי המאפשר האצה מידית של תנאי מענק הוני, למעט במקרים של החלפת שליטה (לרבות, שינוי מבנה ההון ו/או הנפקה ו/או מיזוג) שיש בהם כדי להשיא ערך לכלל בעלי המניות. במקרים כאמור ייבחן היקף ההאצה שעל הפרק.

o הענקת תגמול הוני לקרובי משפחה של בעל השליטה - כככלל, יש להתנגד להענקת תגמול הוני לקרובי משפחה של בעל השליטה, אלא אם התגמול ההוני המוצע ניתן באופן זהה למקביליו בחברה .יוער, כי ככל ששיעור החזקתו של בעל השליטה גבוה יותר, כך תיחלש נטייתנו לתמוך בתגמול ההוני.

  •  גמול לדירקטור (שאינו דח"צ):

o תגמול דירקטור מעל הקבוע בתקנות - תגמול זה ייבחן ברגישות הנדרשת, ככל שמדובר בדירקטור מקצועי או מומחה בעל תרומה ייחודית לחברה או בחברה הנדרשת לתגמל את הדירקטורים בהיקפים גבוהים מהקבוע בתקנות החברות בנושא תגמול דח"צ לאור הסביבה העסקית בה היא פועלת

o שירותי ייעוץ - ככלל, נתנגד למתן שירותי יעוץ לתאגיד או לחברות בנות של התאגיד על ידי מי מהדירקטורים.

o תגמול הוני לדירקטורים - יחס מקסימאלי לתגמול הקבוע: החברה תקבע במדיניות התגמול שלה או בזימון האסיפה לאישור התגמול, יחס מקסימאלי בין היקף התגמול ההוני לבין התגמול הקבוע לדירקטורים, באופן שלא יעלה על 50% מהתגמול הכולל (כולל בגין ישיבות).

  • ​גמול לדירקטור (דח"צ):

o ככלל, אנו סבורים שיש להימנע ממתן תגמול הוני לדירקטורים בלתי תלויים ודירקטורים חיצוניים. יחד עם זאת, אנו נבחן תגמול זה בהתחשב בשיקולים הבאים: היקף והגבלת התמורה, תנאי תוכנית האופציות ותמהיל בין גמול הוני לגמול כספי.​

  • חלוקות דיבידנד - בהיבט זה תתבצע בחינה, בין היתר, של מדיניות הדיבידנד של החברה, מקור העודפים לחלוקה, וכן בחינת תחזיות תזרימי מזומנים ואיתנות פיננסית של החברה

  • פטור מחובת זהירות - תמיכה במתן פטור לכל נושאי המשרה, לרבות בעלי שליטה וקרוביהם, בתנאי שייכתב בתקנון ובכלל כתבי הפטור של החברה לדירקטורים ונושאי המשרה בה שהפטור שניתן אינו חל על החלטה או עסקה שלבעל השליטה (להוציא חברות ללא גרעין שליטה) או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי. יחד עם זאת כל מקרה ייבחן לגופו תוך הפעלת שיקול דעת.

  • שיפוי - התנגדות לסעיפי שיפוי של נושאי משרה בסכומים מצטברים העולים על 25% מן ההון העצמי של החברה במועד האישור ובמועד קיום ההתחייבות. כמו כן, נוודא כי השיפוי יינתן בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית לבין הסכום שהתקבל מכוח פוליסת ביטוח או הסכם שיפוי אחר באותו עניין. בחברות בעלות הון שלילי ו/או הון עצמי שאינו מייצג, אזי, היקף השיפוי ייבחן ביחס למקובל לחברות דומות בשוק או למבנה הון מייצג של החברה.

  •  ביטוח -אנו נבחן את היקף הכיסוי הביטוחי, בהתאם לפעילות החברה ואמצעיה, חברות דומות וכמקובל בשוק.

  •  בחינת סבירות עסקאות מיזוגים, רכישות, מכירה ורכישה של נכסים, שיתופי פעולה ועסקאות - בהיבט זה ייבחן, בין היתר, הרציונאל האסטרטגי של החברה בביצוע העסקה, אופן תהליך המו"מ ואופן קביעת המחיר, מקורות מימון לרכישה או לחילופין שימוש בתמורה שתתקבל, תוך שמירה על איתנות פיננסית ונזילות. ​

  •  הרכב דירקטוריון ומינוי דירקטורים (לרבות דח"צ) – בחינת גודל הדירקטוריון והרכבו בשים לב למבנה הבעלות בחברה, הרכבו המגדרי של הדירקטוריון, גיוון תחום התמחות הדירקטורים השונים המרכיבים אותו ואופי פעילות החברה. לעניין מינוי דירקטורים, אנו נבחן את כשירותם המקצועית וניסיונם. אנו נמליץ לתמוך בדירקטורים, שלהערכתנו, יכולים להוסיף ערך לדירקטוריון באמצעות מיומנויות, מומחיות או ניסיון רלוונטי. כמו כן נבחן אם המינוי מבוצע באמצעות הליך איתור בלתי תלוי ומוסדר. במסגרת זו אנו נבחן, בין היתר, אם הדירקטור מוצע על ידי וועדת איתור בלתי תלויה מטעם החברה או על ידי גוף מוסדי כלשהו. ככלל, אנו נעדיף לתמוך בדירקטור מכהן לתקופת כהונה נוספת (בכפוף לבחינת השתתפותו ותרומתו כמפורט לעיל ולהלן).

o מינוי דח"צים ייבחן בהתאם להוראות הדין הרלוונטית.  

 מינוי דירקטורים:

o תקופת כהונת המינוי - אנו סבורים, כי לאור חשיבות הרכב הדירקטוריון ומקצועיותו, נכון יהיה כי מינוי חברי הדירקטוריון (שאינם דח"צים) יובא לבחינת בעלי המניות מדי תקופה סבירה (בדר"כ שנה), על מנת שאלה יוכלו לחוות דעתם בדבר תפקודם ואישור המשך כהונתם של הדירקטורים, למעט חברות ללא גרעין שליטה ו/או תאגידים המפוקחים רגולטורית.

o דירקטוריון מדורג - ככלל, נתנגד לקיומו של מנגנון דירקטוריון מדורג למעט ככל שמנגנון כאמור, נדרש ע"פ דין או הוראת רשות מוסמכת או בחברות ללא גרעין שליטה או פרקטיקה של חברות מקבילות בבורסה המקבילה הרלוונטית.

o מספר חברי הדירקטוריון - גודלו המכסימלי של הדירקטוריון, בשים לב למבנה הבעלות בחברה, גודל דירקטוריון מקובל בשוק, מורכבות ואופי פעילות החברה.

o בחינה של מספר החברות בהן מכהן הדירקטור במקביל - אנו נבחן הגבלת מספר הדירקטוריונים בהם מכהן הדירקטור, השים לב לזיקתו לבחרה (האם הינו בעל שליטה), עיסוקיו האחרים, לרבות בחינת יתר החברות בהן הוא מכהן כדירקטור, אופי פעילותן ומורכבותן. ככלל, נגביל את כמות הדירקטוריונים בהם מכהן הדירקטור בחגרה ציבורית ל-6 דריקטוריונים. 

o שיעור השתתפות בישיבות דירקטוריון - דירקטורים שאינם יכולים להשתתף באופן שוטף בישיבות ועדה ודירקטוריון ייתכן שלא יוכלו לשרת ביעילות את האינטרסים של בעלי המניות. בהתאם לכך, אנו נבחן גילוי הניתן על ידי החברה אודות מעורבות העבר של הדירקטור בישיבות הדירקטוריון ובוועדות בהן הוא חבר. בין השאר ייבחן שיעור השתתפות מינימאלי של 75% מישיבות הדירקטוריון והוועדות.

  • o אובר-רולינג - דירקטורים ובדגש על דח"צים שתמכו באובר-רולינג על עמדת האסיפה ייתכן שלא יוכלו לשרת ביעילות את האינטרסים של בעלי המניות. בהתאם לכך, אנו נבחן גילוי הניתן על ידי החברה לנימוקי האובר-רולינג.

oמינוי נציג ועד עובדים כדירקטור - אנו נבחן את הצורך במינוי נציג ועד עובדים כדירקטור, ואת התרומה העשויה לנבוע ממינוי כאמור. ​

o מינוי נושא משרה כדירקטור - ככלל, לא יכהנו כדירקטורים, נושאי משרה הכפופים למנכ"ל.

מינוי מנכ"ל כדיקטוור או דירקטור כמנכ"ל - ככלל, אנו נתנגד למינוי המנכ"ל או מי מהכפופים אליו, או מי מקרוביו כיו"ר הדירקטוריון או כדירקטורים או מינוי דירקטור כמנכ"ל. יחד עם זאת, נשקול לאפשר מינוי זמני לתקופה סבירה (6 חודשים) בנסיבות שיצדיקו זאתo חברות הנסחרות בישראל סיווג דירקטור - לאחר תשע שנות כהונה, דירקטור בלתי תלוי יסווג כתלוי.

oחברות הנסחרות בישראל סיווג דירקטור - לאחר תשע שנות כהונה, דירקטור בלתי תלוי יסווג כתלוי

o חברות דואליות ובחברות ישראליות הנסחרות בחו"ל: יש לסווג דירקטור כ"בלתי תלוי" גם אם כיהן בתפקידו מעל 9 שנים.

o הרכב דירקטוריון – 

א. ככלל, בחברה עם מוטת שליטה ו/או היתר שליטה שיעור של לפחות שליש דירקטורים בלתי תלויים.

ב. בחברה ללא מוטת שליטה ו/או היתר שליטה שיעור של לפחות 50% מהדירקטורים בלתי תלויים.

  •  מינוי רואה חשבון מבקר –בחינת מינויו של רואה חשבון מבקר בצורה איכותית בדגש על רמת הכשירות והמקצועיות, אי תלות ומניעת ניגודי עניינים. כמו כן, יישקל משך ההתקשרות של משרד רואה החשבון עם החברה.​ 

    • נושאים מנהלתיים, לרבות שינוי שם החברה, הקצאת כספי חברה לתרומה וכו' ייבחנו עניינית, תוך שימת לב להשלכות העסקיות של ביצוע המהלך המוצע על טובת החברה לטווח הבינוני-ארוך.

  •  תקנון - שינויים בתקנון חברה ייבחנו תוך התייחסות לטיבם ומהותם, וכן לאופן התאמתם לנוסח ודרישות החוק. ככלל, נסקור את נוסח התקנון ונבחן אם יש בשינויים המבוצעים לכדי חשש לפגיעה בבעלי מניות המיעוט. כמו כן, בחינת הסדרת ביטוח, שיפוי ופטור לנושא משרה, בהתאם לאמור במדיניות זו.

  • הטיפול בחובות בעיתיים והסדרי חוב יעשה בהתאם לנוהל "טיפול בחובות בעייתיים ופעולות לגביית חוב".

  •  הון החברה – ככל שמתבצעת מחיקה ממסחר (Going private), ייבחן, בין היתר, רציונאל העסקה וחלופות אחרות שבחנה החברה, שווי והיקף העסקה והאופן שבו מבוצעת (הצעת רכש, מיזוג משולש הופכי), לרבות הסוגיה האם כל בעלי המניות יכולים להשתתף בעסקה. לעניין הנפקות והקצאות פרטיות (לרבות באמצעות כתבי אופציה), ייבחנו, תנאי הקצאת ההון, הרציונאל לעסקה ועיתוייה, מצבה הפיננסי של החברה, נזילות והצורך של החברה בהון. בנושא הגדלת הון רשום ייבחן השימוש של החברה בהון הרשום והגדלתו במהלך השנים האחרונות, דרישות הון נוכחיות, מטרות הגידול בהון וההשפעה המדללת של הדרישה הנוכחית בשים לב לחלופות. כמו כן, תיבחן ההשפעה על החברה במידה ולא יוגדל ההון הרשום, ובכלל זה על המסחר בבורסה, מחזורי מסחר, פישוט המסחר וכד'. 

  • אנו נחיל את מדיניותנו גם בקשר לחברות הכפופות לדין זר, וזאת ככל שהדבר אינו עומד בניגוד לדין המחייב את החברה בהתאם למקום רישומה. במקרים יוצאי דופן, אי-דרישה לעמידה במדיניות תתאפשר רק לאחר בחינה כי קיים מנגנון חלופי ראוי או כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב לאופי פעילות החברה.

  •  שותפות מוגבלת ציבורית – ככלל, ההצבעה באסיפות מחזיקי יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת, יהיו בהתאם לקווים המנחים של מדיניות ההצבעה המפורטת לעיל ולהלן.    

  • ככל שעולה נושא כלשהו לאישור האסיפה הכללית ולא קיימת התייחסות מפורשת לנושא כאמור במסגרת מדיניות הצבעה זו, אזי הנושא ייבחן בהתאם לפרקטיקה המקובלת על ידי הגורמים הרלוונטיים בהראל ו/או תוך התייעצות עם הגורם המקצועי. 

ההצבעה במקרים שבהם קיים חשש לניגוד עניינים

במקרים בהם קיים חשש לניגוד עניינים של הראל בהצבעה, הרי שתתבצענה, טרם ההצבעה, בדיקות שונות על מנת לוודא את קיומו או אי-קיומו של ניגוד עניינים כאמור. מעבר לגילוי הנאות שיינתן במקרים אלו, במקרים שבהם קיים ניגוד עניינים כאמור, יתקבל להצבעה אישורם מראש של רוב הנציגים החיצוניים של וועדת ההשקעות.  

טיפול בפניה של הנהלת תאגיד או בעל שליטה בחברה בנושא העולה אסיפה הכללית של התאגיד

ככלל, במקרה של פנייה של הנהלת תאגיד או בעל השליטה בו לגורם מסוים בהראל, יפנה מנהל החטיבה את הנהלת התאגיד או בעל השליטה בו אל הגורם המקצועי. במקרים שבכל זאת מעוניין התאגיד להביא את עניינו בפני הראל, מנהל החטיבה יבחן את הבקשה בהתאם לנסיבותיה.​

כלים נוספים