מדיניות הראל להצבעה באסיפות כלליות לשנת 2020 - 2021

  • מתוך ראיה רחבה של חובת הנאמנות למבוטחים ולעמיתים, הראל רואה חשיבות רבה בהשתתפותה באסיפות כלליות ובגיבוש עמדתה ביחס לנושאים המובאים להצבעה באספות הכלליות. כמו כן, השתתפותה של הראל באסיפות כאמור עשויה לקדם ולהשפיע על נושאים שונים בהתנהלות החברות, ובכלל זה שיפור נושא הממשל התאגידי.
  • הראל משתתפת ומפרסמת מידע בקשר לאסיפות כלליות של חברות בהן היא בעלת זכות הצבעה, בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט- 2009 (להלן: "התקנות"), וכן בהתאם לפרק 4 (חלק 2 בשער 5) לקודקס הרגולציה שעניינו ניהול נכסי השקעה.
    • הליכי הבדיקה לצורך גיבוש עמדתה של הראל באשר לאופן ההצבעה נעשה תוך הסתייעות בגורמים המקצועיים העומדים לרשותה, ובהם גורמים חיצוניים (כיום: חברת "עמדה מחקר כלכלי") (להלן: "הגורם המקצועי" או "עמדה") וגורמים פנימיים (כגון, מחלקת המחקר, אגף האשראי ומערך הייעוץ המשפטי).
    • כאמור לעיל, על מנת לסייע לגורמים הרלוונטיים בהראל לגבש את אופן ההצבעה באסיפות כלליות, התקשרה הראל עם עמדה כגורם מקצועי, אשר תפקידה, בין היתר, לבחון ולהמליץ בדבר אופן ההצבעה בנוגע לאסיפה כללית שעל הפרק על פי מדיניותה. המלצות עמדה בדבר אופן ההצבעה באסיפות הכלליות נבחנות על ידי הראל, כל מקרה לגופו, תוך בחינת ההמלצה ביחס לעקרונות מדיניות ההצבעה של הראל כמפורט להלן.
  • ככלל, הראל מקבלת מהגורם המקצועי את המלצותיו בנוגע למרבית האסיפות הכלליות שבהן היא נדרשת להשתתף. במקרים בהם הגורם המקצועי לא מספק את המלצתו מכל סיבה שהיא, אזי תבחן הראל את אופן הצבעתה באסיפה הכללית באמצעות הגורמים המקצועיים הפנימיים העומדים לרשותה כאמור לעיל. באסיפות בהן מועלים נושאים שלהערכת מנהל חטיבת ההשקעות או סגנו הינם נושאים מיוחדים או תקדימיים יעבירו את הנושא לאישור רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות.
  • בנוסף, קובעות התקנות, כי במקרים מסויימים, הצבעה באסיפה כללית נדרשת לקבל את אישור רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות. במקרים המפורטים בתקנות כאמור, תדאג הראל לקבל את אישור רוב הנציגים החיצוניים (לרבות באמצעות הדואר האלקטרוני) בטרם העברת הצבעתה באסיפה הכללית שעל הפרק.
  • החלטות העומדות להצבעה באספות כלליות תיבחנה על בסיס פרטני, כל מקרה לגופו, אלא שככלל, עקרונות מדיניות ההצבעה של הראל באסיפות כלליות הינם כדלקמן:

1. בחינת סבירות עסקאות, הנערכות בין החברה ובעל עניין בחברה, על בסיס מחירי שוק הנהוגים בסוג עסקאות דומה, והתנגדות לעסקאות החורגות ממחירי שוק או שאינן משרתות את טובתה של החברה, לרבות בחינה של חלופות ראויות לעסקה (ככל שישנן וככל שראוי לבחון אותן בנסיבות העניין) ככל שהוצגו על ידי החברה או הימנעות מביצוע העסקה, והכל בהסתמך על שקיפות הנדרשת לצורך קבלת החלטה מושכלת. מובהר כי האמור לעיל לא יחול לעניין עסקאות העסקה/ייעוץ/מתן שירותים ע"י בעל עניין בחברה ויחולו לגביהן הוראות סעיף קטן (3) להלן. הסכמי ניהול ייבחנו, בין היתר, בהתאם לרציונאל העסקי ונחיצותם, שקיפות וגילוי אודות שירותי הניהול המתקבלים, לרבות זהות נותני השירותים והיקף השירותים. כמו כן, בחינת היקפו הכספי של הסכם הניהול לעומת קבלת שירותים זהים מצד שלישי בלתי קשור והגבלת תקופת ההתקשרות.

2. הימנעות מהתערבות בניהול העסקי של החברה.

3. בחינת סבירות מדיניות התגמול ותגמול של נושאי משרה (ובכלל זה דירקטורים)/מנהלים/ עובדים בחברה, והתנגדות במקרים של חוסר סבירות קיצוני, או מדיניות תגמול או תגמול שמעודד נטילת סיכונים קצרי טווח, או מדיניות תגמול או תגמול שהינו בגדר "גלולת רעל", או מדיניות תגמול או תגמול שאינו עולה בקנה אחד עם השיקולים אותם יש לקחת בחשבון בקביעת מדיניות תגמול על פי הוראות הדין. עם זאת, תמיכה ועידוד של תגמול בכירים הכולל תמריץ להשאת ערך לחברה בטווח הארוך ושימור הקשר בין התגמול לבין ביצועי החברה. במסגרת זו, כל תגמול ייבחן לגופו של עניין, ובכלל זה ייבדק היחס בין רכיבי השכר הקבועים, המשתנים וההוניים, ככל שקיימים, ובשים לב למערכת התגמול הכוללת. כמו כן, ייבחנו קבוצת ההשוואה (Peer Group) רלוונטיות, ככל שקיימות.
 
4. חלוקות דיבידנד - בהיבט זה תתבצע בחינה, בין היתר, של מדיניות הדיבידנד של החברה, מקור העודפים לחלוקה, וכן בחינת תחזיות תזרימי מזומנים ואיתנות פיננסית של החברה.

5. פטור מחובת זהירות - תמיכה במתן פטור לכל נושאי המשרה, לרבות בעלי שליטה וקרוביהם, בתנאי שייכתב בתקנון ובכלל כתבי הפטור של החברה לדירקטורים ונושאי המשרה בה שהפטור שניתן אינו חל על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי. יחד עם זאת כל מקרה ייבחן לגופו תוך הפעלת שיקול דעת. בחברות ללא גרעין שליטה אנו נתמוך בהענקת כתבי פטור אף ללא החרגת עסקאות בעלי שליטה כאמור.

6. שיפוי - התנגדות לסעיפי שיפוי של נושאי משרה בסכומים מצטברים העולים על 25% מן ההון העצמי של החברה במועד האישור ובמועד קיום ההתחייבות. כמו כן, נוודא כי השיפוי יינתן בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית לבין הסכום שהתקבל מכוח פוליסת ביטוח או הסכם שיפוי אחר באותו עניין.

7. ביטוח - אנו נבחן את היקף הכיסוי הביטוחי, לרבות היקף "פוליסת מטריה" לביטוח חברות הקבוצה ופרמיה שנתית. בחינה זו תיערך בהתאם לפעילות החברה ואמצעיה, חברות דומות וכמקובל בשוק.

8. בחינת סבירות עסקאות מיזוגים, רכישות, מכירה ורכישה של נכסים, שיתופי פעולה ועסקאות בהיבט זה ייבחן, בין היתר, הרציונאל האסטרטגי – של החברה בביצוע העסקה, אופן תהליך המו"מ ואופן קביעת המחיר, מקורות מימון לרכישה או לחילופין שימוש בתמורה שתתקבל, תוך שמירה על איתנות פיננסית ונזילות.

9. הרכב דירקטוריון ומינוי דירקטורים - בחינת גודל הדירקטוריון והרכבו בשים לב למבנה הבעלות בחברה ואופי פעילות החברה. לעניין מינוי דירקטורים, אנו נבחן את כשירותם המקצועית וניסיונם. אנו נמליץ לתמוך בדירקטורים, שלהערכתנו, יכולים להוסיף ערך לדירקטוריון באמצעות מיומנויות, מומחיות או ניסיון רלוונטי. כמו כן נבחן אם המינוי מבוצע באמצעות הליך איתור בלתי תלוי ומוסדר. במסגרת זו אנו נבחן, בין היתר, אם הדירקטור מוצע על ידי וועדת איתור בלתי תלויה מטעם החברה או על ידי גוף מוסדי כלשהו. לגבי מינוי מחדש אנו נבחן, בין היתר, את מידת המעורבות ושיעור השתתפותו של הדירקטור בישיבות הדירקטוריון  ועדותיו. ככלל, אנו נתנגד למינוי המנכ"ל או מי מהכפופים אליו, או מי מקרוביו כיו"ר הדירקטוריון או כדירקטורים.

10. אנו נתמוך במינוי דח"צים לקדנציה שלישית, בכפוף לכל דין.

11. מינוי רואה חשבון מבקר - בחינת מינויו של רואה חשבון מבקר בצורה איכותית בדגש על רמת הכשירות והמקצועיות, אי תלות ומניעת ניגודי עניינים. כמו כן, יישקל משך ההתקשרות של משרד רואה החשבון עם החברה.

12. נושאים מנהלתיים, לרבות שינוי שם החברה, הקצאת כספי חברה לתרומה וכו' ייבחנו עניינית, תוך שימת לב להשלכות העסקיות של ביצוע המהלך המוצע על טובת החברה לטווח הבינוני ארוך.

13. תקנון - שינויים בתקנון חברה ייבחנו תוך התייחסות לטיבם ומהותם, וכן לאופן התאמתם לנוסח ודרישות החוק. ככלל, נסקור את נוסח התקנון ונבחן אם יש בשינויים המבוצעים לכדי חשש לפגיעה בבעלי מניות המיעוט. כמו כן, בחינת הסדרת ביטוח, שיפוי ופטור לנושא משרה, בהתאם לאמור במדיניות זו.

14. הטיפול בחובות בעיתיים והסדרי חוב יעשה בהתאם לנוהל "טיפול בחובות בעייתיים ופעולות לגביית חוב".

15. הון החברה - ככל שמתבצעת מחיקה ממסחר (Going Private), ייבחן, בין היתר, רציונאל העסקה וחלופות אחרות שבחנה החברה, שווי והיקף העסקה והאופן שבו מבוצעת (הצעת רכש, מיזוג משולש הופכי), לרבות הסוגיה האם כל בעלי המניות יכולים להשתתף בעסקה. לעניין הנפקות והקצאות פרטיות (לרבות באמצעות כתבי אופציה), ייבחנו, תנאי הקצאת ההון, הרציונאל לעסקה ועיתוייה, מצבה הפיננסי של החברה, נזילות והצורך של החברה בהון. בנושא הגדלת הון רשום ייבחן השימוש של החברה בהון הרשום והגדלתו במהלך השנים האחרונות, דרישות הון נוכחיות, מטרות הגידול בהון וההשפעה המדללת של הדרישה הנוכחית בשים לב לחלופות. כמו כן, תיבחן ההשפעה על החברה במידה ולא יוגדל ההון הרשום, ובכלל זה על המסחר בבורסה, מחזורי מסחר, פישוט המסחר וכד'.

16. אנו נחיל את מדיניותנו גם בקשר לחברות הכפופות לדין זר, וזאת ככל שהדבר אינו עומד בניגוד לדין המחייב את החברה בהתאם למקום רישומה. במקרים יוצאי דופן, אי-דרישה לעמידה במדיניות תתאפשר רק לאחר בחינה כי קיים מנגנון חלופי ראוי או כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב לאופי פעילות החברה.   

17. שותפות מוגבלת ציבורית - ככלל, המלצות ההצבעה באסיפות מחזיקי יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת, יהיו בהתאם לקווים המנחים של מדיניות ההצבעה המפורטת לעיל והלן.

ההצבעה במקרים שבהם קיים חשש לניגוד עניינים

במקרים בהם קיים חשש לניגוד עניינים של הראל בהצבעה, הרי שתתבצענה, טרם ההצבעה, בדיקות שונות על מנת לוודא את קיומו או אי-קיומו של ניגוד עניינים כאמור. מעבר לגילוי הנאות שיינתן במקרים אלו , במקרים שבהם קיים ניגוד עניינים כאמור, יתקבל להצבעה אישורם מראש של רוב הנצי גים החיצוניים של וועדת ההשקעות.

טיפול בפניה של הנהלת תאגיד או בעל שליטה בחברה בנושא העולה אסיפה הכללית של התאגיד

ככלל, במקרה של פנייה של הנהלת תאגיד או בעל השליטה בו לגורם מסוים בהראל, יפנה מנהל החטיבה את הנהלת התאגיד או בעל השליטה בו אל הגורם המקצועי . במקרים שבכל זאת מעוניין התאגיד להביא את עניינו בפני הראל, מנהל החטיבה יבחן את הבקשה בהתאם לנסיבותיה ויתעד את הנושא.

כלים נוספים