מדיניות הראל להצבעה באסיפות כלליות לשנת 2020-2019

מתוך ראיה רחבה של חובת הנאמנות למבוטחים ולעמיתים, הראל רואה חשיבות רבה בהשתתפותה באסיפות כלליות ובגיבוש עמדתה ביחס לנושאים המובאים להצבעה באספות הכלליות. כמו כן, השתתפותה של הראל באסיפות כאמור עשויה לקדם ולהשפיע על נושאים שונים בהתנהלות החברות, ובכלל זה שיפור נושא הממשל התאגידי.

הראל משתתפת ומפרסמת מידע בקשר לאסיפות כלליות של חברות בהן היא בעלת זכות הצבעה, בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009 (להלן: "התקנות"), וכן בהתאם לפרק 4 (חלק 2 בשער 5) לקודקס הרגולציה שעניינו ניהול נכסי השקעה. 

הליכי הבדיקה לצורך גיבוש עמדתה של הראל באשר לאופן ההצבעה נעשה תוך הסתייעות בגורמים המקצועיים העומדים לרשותה, ובהם גורמים חיצוניים (כיום: חברת "אנטרופי שירותי מחקר כלכלי") (להלן: "הגורם המקצועי" או "אנטרופי") וגורמים פנימיים (כגון, מחלקת המחקר, אגף האשראי ומערך הייעוץ המשפטי).

כאמור לעיל, על מנת לסייע לגורמים הרלוונטיים בהראל לגבש את אופן ההצבעה באסיפות כלליות, התקשרה הראל עם אנטרופי כגורם מקצועי, אשר תפקידה, בין היתר, לבחון ולהמליץ בדבר אופן ההצבעה בנוגע לאסיפה כללית שעל הפרק על פי מדיניותה.

המלצות אנטרופי בדבר אופן ההצבעה באסיפות הכלליות יבחנו על ידי הראל, כל מקרה לגופו, תוך בחינת ההמלצה ביחס לעקרונות מדיניות ההצבעה של הראל כמפורט להלן.

ככלל, הראל מקבלת מהגורם המקצועי את המלצותיו בנוגע למרבית האסיפות הכלליות שבהן היא נדרשת להשתתף. במקרים בהם הגורם המקצועי לא מספק את המלצתו (למשל, במקרים בהם מצוי הגורם המקצועי בניגוד עניינים), אזי תבחן הראל את אופן הצבעתה באסיפה הכללית באמצעות הגורמים המקצועיים הפנימיים העומדים לרשותה כאמור לעיל.

אסיפות בהן מועלים נושאים שלהערכת מנהל חטיבת ההשקעות או סגנו הינם נושאים מיוחדים או תקדימיים, או במקרים שבהם מכל סיבה שהיא, הגורם המקצועי לא סיפק המלצה בקשר לנושא מסוים, מנהל חטיבת ההשקעות או סגנו יגבש עמדה לאחר שנועץ בגורמים המקצועיים העומדים לרשותו, ולפי שיקול דעתו, יעביר את הנושא לאישור רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות.

בנוסף קובעות התקנות, כי במקרים מסויימים, הצבעה באסיפה כללית נדרשת לקבל את אישור רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות. במקרים המפורטים בתקנות כאמור, תדאג הראל לקבל את אישור רוב הנציגים החיצוניים (לרבות באמצעות הדואר האלקטרוני) בטרם העברת הצבעתה באסיפה הכללית שעל הפרק.

יצוין כי בהצבעות בחברות דואליות נעדרות גרעין שליטה, ייתכן כי הראל תסתמך על המלצתה של חברת הייעוץ ISS אשר תועבר להראל על ידי הגורם המקצועי. המלצה כאמור תיבחן על ידי הגורם המקצועי וככל שקיימים בה פערים משמעותיים ממדיניות הגורם המקצועי, הגורם המקצועי ידאג לעדכן את הראל בפערים כאמור על מנת לבחון את אופן ההצבעה שבנדון .

החלטות העומדות להצבעה באספות כלליות תיבחנה על בסיס פרטני, כל מקרה לגופו,  אלא שככלל, עקרונות מדיניות ההצבעה של הראל באסיפות כלליות הינם כדלקמן:

1. בחינת סבירות עסקאות הנערכות בין החברה ובעל עניין בחברה, על בסיס מחירי שוק הנהוגים בסוג עסקאות דומה, והתנגדות לעסקאות החורגות ממחירי שוק או שאינן משרתות את טובתה של החברה, לרבות בחינה של חלופות ראויות לעסקה (ככל שישנן וככל שראוי לבחון אותן בנסיבות העניין) ככל שהוצגו על ידי החברה או הימנעות מביצוע העסקה, והכל בהסתמך על שקיפות הנדרשת לצורך קבלת החלטה מושכלת. מובהר כי האמור לעיל לא יחול לעניין עסקאות העסקה/ייעוץ/מתן שירותים ע"י בעל עניין בחברה ויחולו לגביהן הוראות סעיף קטן (3) להלן.

2. הימנעות מהתערבות בניהול העסקי של החברה.

3. בחינת סבירות מדיניות התגמול ותגמול של מנהלים/ עובדים/ דירקטורים בחברה, והתנגדות במקרים של חוסר סבירות קיצוני, או מדיניות תגמול או תגמול שמעודד נטילת סיכונים קצרי טווח, או מדיניות תגמול או תגמול שהינו בגדר "גלולת רעל", או מדיניות תגמול או תגמול שאינו עולה בקנה אחד עם השיקולים אותם יש לקחת בחשבון בקביעת מדיניות תגמול על פי הוראות הדין. עם זאת, תמיכה ועידוד של תגמול בכירים הכולל תמריץ להשאת ערך לחברה בטווח הארוך ושימור הקשר בין התגמול לבין ביצועי החברה.
 
4. פטור מחובת זהירות - תמיכה במתן פטור לכל נושאי המשרה, לרבות בעלי שליטה וקרוביהם, בתנאי שייכתב בתקנון ובכלל כתבי הפטור של החברה לדירקטורים ונושאי המשרה בה שהפטור שניתן אינו חל על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי. יחד עם זאת כל מקרה ייבחן לגופו תוך הפעלת שיקול דעת. בחברות ללא גרעין שליטה אנו נתמוך בהענקת כתבי פטור אף ללא החרגת עסקאות בעלי שליטה כאמור.

5. התנגדות לסעיפי שיפוי של נושאי משרה בסכומים מצטברים העולים על 25% מן ההון העצמי של החברה במועד האישור ובמועד קיום ההתחייבות וכן התניית סעיפי השיפוי במיצוי הזכויות שבפוליסות הביטוח לדירקטורים ונושאי משרה.

6. בחינת סבירות עסקאות חריגות, כגון עסקאות מיזוג, לפי שיקולים עסקיים של טובת החברה.

7. לגבי מינוי דירקטורים: אנו נתנה תמיכה במינוי של דירקטורים לאחר בחינת כשירותם המקצועית, וכן בחינת ביצוע הליך איתור בלתי תלוי ומוסדר. במסגרת זו אנו נשקול, בין היתר, אם הדירקטור מוצע על ידי וועדת איתור בלתי תלויה מטעם החברה או על ידי גוף מוסדי כלשהו. לגבי מינוי מחדש אנו נבחן את מידת המעורבות וההשתתפות של הדירקטור בישיבות הדירקטוריון וועדותיו.

8. אנו נתמוך במינוי דח"צים לקדנציה שלישית, בכפוף לכל דין.

9. מינוי רואה חשבון מבקר – בחינת מינויו של רואה חשבון מבקר בצורה איכותית בדגש על רמת הכשירות והמקצועיות, אי תלות ומניעת ניגודי עניינים. כמו כן, יישקל משך ההתקשרות של משרד רואה החשבון עם החברה.

10. נושאים מנהלתיים, לרבות שינוי שם החברה, הקצאת כספי חברה לתרומה וכו' ייבחנו עניינית, תוך שימת לב להשלכות העסקיות של ביצוע המהלך המוצע על טובת החברה לטווח הבינוני-ארוך.

11. שינויים בתקנון חברה ייבחנו תוך התייחסות לטיבם ומהותם, וכן לאופן התאמתם לנוסח ודרישות החוק. ככלל, נסקור את נוסח התקנון ונבחן אם יש בשינויים המבוצעים לכדי חשש לפגיעה בבעלי מניות המיעוט.

12. שינויים בתנאי כתבי אופציה ייבחנו בשים לב למהותם ולהשפעתם על בעלי המניות ומחזיקי האופציות.

13. הטיפול בחובות בעיתיים והסדרי חוב יעשה בהתאם לנוהל "טיפול בחובות בעייתיים ופעולות לגביית חוב".

14. מבנה הון – לצורך ההחלטה בקשר להקצאות הון, , תבחן שאלת התועלת הגלומה בהחלטה, וכן ייבחנו הקצאות לא שוויוניות שהינן בעלות פוטנציאל לפגיעה בזכויותיהם של בעלי המניות. לעניין שינויים בהון המניות המונפק (איחוד הון ופיצול הון) ייבחנו תנאי השינוי בהון, עלותו לבעלי המניות ובעיקר התועלת הגלומה בו לשם פישוט המסחר בבורסה והגדלת הסחירות.

15. אנו נחיל את מדיניותנו גם בקשר לחברות הכפופות לדין זר, וזאת ככל שהדבר אינו עומד בניגוד לדין המחייב את החברה בהתאם למקום רישומה. במקרים יוצאי דופן, אי-דרישה לעמידה במדיניות תתאפשר רק לאחר בחינה כי קיים מנגנון חלופי ראוי או כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב לאופי פעילות החברה.

16. שותפות מוגבלת ציבורית – ככלל, המלצות ההצבעה באסיפות מחזיקי יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת, יהיו בהתאם לקווים המנחים של מדיניות ההצבעה המפורטת לעיל והלן.     

ההצבעה במקרים שבהם קיים חשש לניגוד עניינים

במקרים בהם קיים חשש לניגוד עניינים בהצבעה, הרי שתתבצענה, טרם ההצבעה, בדיקות שונות על מנת לוודא את קיומו או אי-קיומו של ניגוד עניינים כאמור. כך למשל, יבחנו שיעור ההחזקות של הראל בחברה שבה מתקיימת ההצבעה, כמו גם המהותיות של ההחזקה. גיבוש אופן ההצבעה במקרים שבהם קיים חשש לניגוד עניינים יעשה בכפוף להוראות הדין. בהקשר זה יצוין, כי על פי עמדת הממונה על שוק ההון הצבעה על פי המלצת הגורם המקצועי יש בה כדי להוות אמצעי ראוי להתמודדות גוף מוסדי עם ניגוד עניינים.

במקרים שבהם קיים ניגוד עניינים כאמור והצבעת הראל הינה בניגוד להמלצת הגורם המקצועי, אזי, יתקבל להצבעה אישורם של רוב הנציגים החיצוניים של וועדת ההשקעות (לרבות באמצעות הדואר האלקטרוני). במקרים שבהם קיים ניגוד עניינים והצבעתנו הינה כשל הגורם המקצועי, הרי שלא יידרש אישור רוב הנציגים החיצוניים של וועדת ההשקעות כאמור או כל פעולה אחרת.

טיפול בפניה של הנהלת תאגיד או בעל שליטה בחברה בנושא העולה אסיפה הכללית של התאגיד

על דרך הכלל, במקרה של פנייה של הנהלת החברה (או בעל השליטה) אשר בעניינה מתקיימת אסיפה כללית לגורם מסוים בהראל יפנה הגורם בהראל את הנהלת החברה (או בעל השליטה) אל מנהל חטיבת ההשקעות. מנהל חטיבת ההשקעות, עשוי, בין היתר, להפנות את הנהלת החברה (או בעל השליטה) אל הגורם המקצועי או לפנות בעצמו לגורם המקצועי במקרה כאמור לבחינה ישירה של עמדת הגורם המקצועי והנתונים שעמדו ביסוד עמדה זו, והכל על מנת לקבל החלטה מקצועית בהתאם לנסיבותיו של כל מקרה ומקרה. 

כלים נוספים